I. CƠ SỞ PHÁP LÝ
- Luật Đầu tư 2020;
- Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025;
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
- Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư;
- Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT sửa đổi Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định về mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư do Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành;
- Thông tư 68/2025/TT-BTC về Biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành.
II. TỔNG QUAN VỀ VIỆC TĂNG VỐN CỦA DOANH NGHIỆP FDI
Trong quá trình hoạt động tại Việt Nam, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) thường có nhu cầu điều chỉnh vốn điều lệ hoặc tổng vốn đầu tư để mở rộng quy mô, tăng cường năng lực tài chính hoặc triển khai thêm dự án mới. Việc tăng vốn doanh nghiệp FDI không chỉ thể hiện cam kết dài hạn của nhà đầu tư nước ngoài mà còn là điều kiện cần thiết để đảm bảo năng lực hoạt động theo quy định pháp luật.
Tuy nhiên, thủ tục điều chỉnh vốn đầu tư, đặc biệt đối với nhà đầu tư nước ngoài, yêu cầu phải tuân thủ chặt chẽ các quy định tại Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020 cùng các văn bản hướng dẫn thi hành.
III. CÁC TRƯỜNG HỢP DOANH NGHIỆP FDI PHẢI THỰC HIỆN THỦ TỤC TĂNG VỐN
Doanh nghiệp FDI bắt buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và doanh nghiệp khi có một trong các thay đổi sau:
- Tăng vốn điều lệ do các nhà đầu tư hiện tại góp thêm vốn.
- Tăng tổng vốn đầu tư để phục vụ nhu cầu mở rộng dự án, bổ sung mục tiêu đầu tư.
- Tiếp nhận thêm nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp.
- Điều chỉnh cơ cấu vốn góp giữa các nhà đầu tư hiện tại hoặc mới.
IV. TRÌNH TỰ THỰC HIỆN THỦ TỤC TĂNG VỐN ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP FDI
BƯỚC 1: ĐIỀU CHỈNH GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ (IRC)
1.1. Thực hiện kê khai thông tin trên hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài
Trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
1.2. Nộp hồ sơ điều chỉnh IRC tại cơ quan đăng ký đầu tư
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư. Quá thời hạn 15 ngày kể từ ngày khai hồ sơ trực tuyến mà cơ quan đăng ký đầu tư không nhận được hồ sơ thì hồ sơ kê khai trực tuyến không còn hiệu lực.
Thành phần hồ sơ:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư của nhà đầu tư.
- Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
- Bản gốc và bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao chứng thực Giấy chứng nhận thành lập đối với nhà đầu tư là tổ chức.
- Tài liệu xác nhận nhà đầu tư đã góp đủ vốn đến thời điểm điều chỉnh: Bản sao công chứng Báo cáo tài chính có kiểm toán gần với thời điểm điều chỉnh nhất hoặc văn bản xác nhận của ngân hàng đối với tài khoản vốn chứng minh nhà đầu tư đã góp đủ vốn.
- Văn bản xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư xác minh có số dư tương ứng với số vốn tăng thêm hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính cho phần vốn góp tăng thêm.
Thời gian xử lý:
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.
BƯỚC 2: XIN CHẤP THUẬN GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN, PHẦN VỐN GÓP VÀO CÔNG TY VỐN NƯỚC NGOÀI
Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính, cụ thể như sau:
“Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.”
Thành phần hồ sơ:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP).
Thời gian xử lý:
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và ra thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (Đối với trường hợp quy định tại các điểm a và b khoản 2 Điều 26 của Luật Đầu tư).
BƯỚC 3: THỰC HIỆN THỦ TỤC TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ TRÊN GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP (ERC)
Sau khi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông của công ty đã góp đủ phần vốn tăng thêm vào tài khoản vốn của doanh nghiệp, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc góp vốn, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Thành phần hồ sơ:
Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh mà không thay đổi thành viên công ty, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Thời gian xử lý:
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của ASADOLAW về trình tự, thủ tục tăng vốn đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam.
Việc tăng vốn là một thủ tục quan trọng, cần được thực hiện đúng quy định để đảm bảo tính pháp lý, hạn chế rủi ro và tạo thuận lợi trong quá trình mở rộng hoạt động đầu tư. Với kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực pháp lý đầu tư, ASADOLAW cam kết đồng hành cùng Quý doanh nghiệp trong suốt quá trình chuẩn bị hồ sơ, làm việc với cơ quan nhà nước và xử lý các tình huống phát sinh thực tế.
Nếu Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chi tiết hơn hoặc cần hỗ trợ thực hiện thủ tục nhanh chóng, hiệu quả, vui lòng liên hệ:
CÔNG TY CỔ PHẦN ASADOLAW
📍 Văn phòng: 294 Pasteur, Phường 8, Quận 3, TP.HCM
📞 Hotline: 0911 77 00 11/0849 22 00 99
📧 Email: asadolaw.jsc@gmail.com
🌐 Website: asadolaw.com
ASADOLAW – Giải pháp pháp lý thông minh, nền tảng pháp lý vững chắc, đồng hành cùng doanh nghiệp phát triển bền vững.