Việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính là một hoạt động phổ biến trong quá trình vận hành doanh nghiệp, đặc biệt đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài – thường sở hữu đồng thời hai loại giấy tờ pháp lý là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Tuy nhiên, một trong những vướng mắc thường gặp là nên điều chỉnh IRC hay ERC trước? Nếu xử lý sai trình tự, doanh nghiệp có thể đối mặt với việc bị trả hồ sơ hoặc kéo dài thời gian thực hiện thủ tục. Bài viết này sẽ phân tích toàn diện cơ sở pháp lý, thực tiễn áp dụng, và đề xuất thứ tự xử lý phù hợp nhất cho doanh nghiệp FDI khi thay đổi địa chỉ trụ sở chính.
1. IRC và ERC là gì?
Căn cứ theo quy định tại Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025:
- IRC (Investment Registration Certificate) – Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: là văn bản do cơ quan đăng ký đầu tư cấp cho nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam. IRC ghi nhận các thông tin chính về dự án đầu tư như: tên dự án, địa điểm thực hiện, quy mô, vốn đầu tư, tiến độ, thời gian hoạt động…
- ERC (Enterprise Registration Certificate) – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: là văn bản do Phòng Đăng ký kinh doanh cấp khi thành lập doanh nghiệp, thể hiện các thông tin pháp lý cơ bản như: tên doanh nghiệp, mã số thuế, địa chỉ trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ…
2. Quy định pháp luật liên quan đến việc điều chỉnh địa chỉ trên IRC và ERC
2.1. Thay đổi địa chỉ trên ERC
Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 40 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp, trường hợp thay đổi địa chỉ được thực hiện như sau:
“2. Trường hợp thay đổi địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở mới. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.”
2.2. Điều chỉnh địa chỉ trên IRC
Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư (đối với dự án đầu tư được cấp IRC và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư), việc thay đổi địa chỉ được thực hiên như sau:
“2. Trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư không thuộc nội dung quy định tại khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều 44 của Nghị định này cho Cơ quan đăng ký đầu tư. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.”
Cụ thể, quy định tại khoản 1 Điều 44 Nghị định này, hồ sơ bao gồm:
“a) Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
b) Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
c) Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;
d) Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh những nội dung quy định tại các điểm b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 33 của Luật Đầu tư (nếu có).”
3. Nên điều chỉnh IRC hay ERC trước khi thay đổi địa chỉ trụ sở?
Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 128 Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư, việc điều chỉnh địa chỉ được thực hiện như sau:
“2. Trường hợp điều chỉnh đồng thời nội dung đăng ký kinh doanh và nội dung dự án đầu tư, tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục điều chỉnh nội dung đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tổ chức kinh tế điều chỉnh nội dung dự án đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tương ứng tại Điều 117 Nghị định này.”
Căn cứ theo quy đinh nêu trên, việc thực hiện thủ tục về doanh nghiệp được ưu tiên thực hiện trước khi thực hiện các thủ tực về đầu tư. Tuy nhiên, quy định này chỉ phù hợp với doanh nghiệp đang thực hiện đồng thời cả hai thủ tục trong giai đoạn đầu tư, hoặc trường hợp mới thành lập. Không phù hợp với doanh nghiệp đã có IRC và ERC tồn tại song song.
- Trong thực tế, nhiều cơ quan đăng ký đầu tư yêu cầu thông tin về địa chỉ trụ sở trên ERC phải đồng bộ với hồ sơ đề nghị điều chỉnh địa điểm dự án đầu tư, tức là doanh nghiệp phải điều chỉnh ERC trước.
- Ngược lại, một số tỉnh lại yêu cầu nhà đầu tư phải điều chỉnh IRC trước, vì dự án đầu tư xác lập địa điểm hoạt động – là nền tảng của địa chỉ trụ sở doanh nghiệp (đặc biệt đối với dự án có vị trí cụ thể tại KCN, KCX, khu công nghệ cao…).
=> Từ những phân tích nêu trên cùng với kinh nghiệm thực tế, việc thay đổi địa chỉ cần được thay đổi trên IRC trước khi thay đổi trên ERC. Tuy nhiên, để đảm bảo các thủ tục được diễn ra đúng với độ, doanh nghiệp nên liên hệ với cơ quan đăng ký doanh/cơ quan đăng ký đầu tư để được hướng dẫn cụ thể.
4. Kết luận
Việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính khi doanh nghiệp có cả IRC và ERC là một thủ tục pháp lý không quá phức tạp về trình tự và phối hợp cơ quan quản lý. Tuy nhiên, ở mỗi tỉnh có thể có quy trình thực hiện khác nhau, doanh nghiệp cần chủ động nắm rõ thực tiễn và được hướng dẫn cụ thể từ chuyên gia pháp lý hoặc đơn vị tư vấn đầu tư có kinh nghiệm.
Liên hệ ASADOLAW – Tư vấn đầu tư và doanh nghiệp FDI toàn diện
📌 Văn phòng: 294 đường Pasteur, Phường 8, Quận 3, TP.HCM
📞 Hotline: 0911.77.00.11
📧 Email: asadolaw.jsc@gmail.com
🌐 Website: www.asadolaw.com
Chúng tôi hỗ trợ trọn gói thủ tục điều chỉnh IRC và ERC, cam kết thời gian – chi phí rõ ràng – đồng hành đến khi hoàn tất.